过气喷鼻港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没掉落队，沉迷打赌，负债累累，为规避追债人，流亡澳门。在合租房中，程辉碰到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精力病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉跟小女孩很投缘，两人时常扮成小植物，排演小品，逗小女孩的妈妈高兴。
　　与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭受家庭变故，他的父亲（高捷 饰）买卖掉败，变得一无全部，全日在酒吧腐烂。为了鼓励落魄的父亲重新开端生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，进修拳击。
　　经过多少个月进修，林思齐在MMA中连胜多少场，成为新拳王。随即，又遭受了另一位妙手（安志杰 饰）的挑衅，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不警惕侵害了梅婷母女。为此，程辉深感忸怩，不想再连累他人，便开端重新练习综合搏斗技能，盼望在MMA中博得比赛，掉掉落奖金归还赌债。
　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑衅拳击，不被人看好。而他遭受的敌手，恰是克服门徒林思齐的新拳王安志杰……

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