1930年月，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师跟倡寮老鸨佳偶，小云自愿做了暗娼，小红年纪尚小，又生成有一副好嗓子，便随琴师去茶楼整天卖唱。姐妹两人住在贫平易近窟，在她们迎面，住的分辨是报贩老王跟吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
　　小红卖唱时被地痞古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平磋商对策，两人本想借助律师将公理蔓延，不想律师双眼只认钱，无法之下只得逃脱，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，但是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她跟小云，两人生命危在夙夜迟早。

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